慶歷新政失敗以後，北宋的社會矛盾依然存在。官僚地主大量兼並土地，他們有的享有免役特權，有的利用權勢瞞產漏稅，沉重的賦役都壓到農民身上。再加上政府每年還要付給遼國和西夏大量銀絹，也得由農民負擔。各地常有農民起義發生。國家田賦收入沒有保證，開支卻越來越大。北宋政府面臨著嚴重的危機。
公元1067年，宋神宗趙頊（xū）即位。這一年，宋神宗才二十歲，很想有所作為。早在即位以前，他就聽人講到王安石，說這人很有才能。因此，他一登皇位，就想起了王安石，命王安石擔任江寧（在今南京）府知府。沒幾個月，他又把王安石調到京城，擔任翰林學士。
王安石是北宋著名的政治家和文學家。他是撫州臨川（今江西臨川）人，年輕時就愛好讀書。他讀書很認真，讀過的書終身不忘。他的文章寫得又快又好，詩詞也寫得不錯。曾鞏把他的文章送給歐陽修看，歐陽修非常贊賞。王安石是著名的唐宋八大家之一。
王安石二十二歲那年考中進士，以後就在地方上做官。他在擔任鄞縣（ｙíｎ，今浙江寧波）知縣的時候，組織農民興修水利，修築堤岸，疏通河道；又在農民青黃不接的時候，把官府倉庫裏的存糧借給農民，讓他們秋收以後加少量利息，歸還官府，使農民少受地主豪紳的重利盤剝。這樣做，農民得到了不少好處。
王安石當了二十年地方官，做了不少對農民有利的事。宋仁宗把他調到京城，讓他管理財政。這時，他向仁宗呈上了一篇上萬字的奏疏，提出了變法的主張。可是，宋仁宗並不重視，把它擱起來了。
王安石見朝廷沒有改革的決心，再加上自己和執政大臣又意見不合，因此就在母親去世時辭職回鄉了。
這一次，宋神宗命他去江寧府做官，他聽說新皇帝年輕有為，就離開家鄉，到江寧府上任。
不久，宋神宗又把王安石召進京城。他到京以後，宋神宗就召見他，問他："你認為要治理好國家，要從哪兒下手？"
王安石毫不遲疑地說："變風俗，立法度，這是當務之急。"
宋神宗連連點頭稱是，並說："希望你好好幫助我變革朝政。"
公元1069年，宋神宗任命王安石為副宰相，第二年又任命他為宰相。當時，朝廷中的宰相和副宰相有好幾個，有的年老怕事，有的反對變法。王安石知道，要跟這些人一起實行變法，顯然是不可能的。他一擔任副宰相，就經過神宗批準，馬上建立了一個主持變法的新機構——製置三司條例司，並任用了一批新人。這個機構名義上是王安石和另一個官員兩人掌管的，實際上都由王安石主持。
宋神宗急著實行變法，條例司剛成立，第二個月就催問新法的製訂情況。王安石趕快派人到各地察看農田水利和賦役等方面的情況，加緊製訂新法，頒布天下。
新法的內容主要有：
一、青苗法。這是王安石早年在鄞縣採用的辦法。每年春天青黃不接的時候，政府以較低利息貸款或借糧食給農民，秋收以後償還。
二、農田水利法。政府獎勵各地開墾荒地，興修水利。
三、免役法。政府向服役的人家收取免役錢，僱人服役。原來不負擔差役的官僚、地主也要出錢。這就減輕了農民的勞役負擔。
四、方田均稅法。政府重新丈量土地，按照土地的好壞，規定納稅的數目，官僚、地主不得例外。
五、保甲法。政府把農民按戶組織起來，每十家為一保，五保為一大保，十大保為一都保。每家有兩個以上成年男子，抽出一人為保丁，農閒時練習武藝，戰時編入軍隊作戰。
新法的推行，收到了顯著的效果，既發展了生產，又增加了政府的收入。可是，新法也觸犯了大地主的利益，遭到了大官僚、大地主等保守派的反對。他們議論紛紛，不斷咒罵王安石，攻擊變法。
對于外面的議論，宋神宗也聽到了。他對王安石說："外面有人說，朝廷不怕天變，不顧輿論，不遵守祖宗法度，你怎麽看？"
王安石回答說："陛下認真處理政務，做每件事都擔心傷害百姓，這就是害怕天變。陛下聽從臣下的忠告，這就顧到了輿論。況且，對于人們的輿論，也要看一看是否合理，如果我們做得合理，就不怕別人說長道短。至于祖宗的法度，也是經常變的，不能死守著不放。"
盡管王安石對人們議論的這三點毫不怕懼，宋神宗卻沒有那麽堅定。他要王安石對新法稍許作點修改，王安石卻堅持不改。
公元1074年，有的地方大旱，一連十個月不下雨，災區農民被迫流亡。保守派畫了一幅流民圖，呈送宋神宗，說："旱災是因為王安石變法造成的。隻要停止變法，天就下雨了。"
保守派大都是元老重臣，他們得到神宗的祖母曹太後和母親高太後的支持。這兩個太後也在神宗面前哭著鼻子，攻擊新法說："王安石把天下搞亂了。"
由于保守派勢力強大，反對激烈，宋神宗逐漸動搖起來。王安石兩次被迫辭職。第二次辭職後，他就一直住在江寧府，再沒有出來做官。
公元1083年，宋神宗病死，十歲的宋哲宗趙煦即位。高太後執政，用反對變法的司馬光做宰相，新法一個個被廢除了。