此篇題為編者所加。本篇分析了作戰失利的各種因素，提出軍隊要行“起道”的主張。
欲以敵國之民之所不安，正俗所……難敵國兵之所長，耗兵也。欲強多(1)國之所寡，以應敵國之所多，速屈(2)之兵也。備固，不能難敵之器用(3)，陵兵(4)也。器用不利，敵之備固，挫兵也。兵不……明者也。善陣，知背向(5)，知地形，而兵數困，不明于國勝、兵勝者也。民……兵不能昌大功，不知會(6)者也。兵失民，不知過者也。
兵用力多功少，不知時者也。兵不能勝大患，不能合民心者也。
兵多悔，信疑者也。兵不能見福禍于未形，不知備者也。兵見善而怠(7)，時至而疑(8)，去非而弗能居(9)，止道也。貪而廉，龍而敬(10)，弱而強，柔而[剛]，起道也(11)。行止道者，天地弗能興也。行起道者，天地…… * * *……之兵也。欲以國…………內疲之兵也。多費不固…………見敵難服，兵尚淫天地…………而兵強國…………兵不能……(1)強多，勉強增加。
(2)屈，竭荊
(3)意謂設防堅固，但抵擋不住敵人進攻的器械。
(4)陵兵，被欺凌的軍隊。
(5)背向，指行軍布陣時的所向或所背。如《孫子·軍爭》：“故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆”，同書《行軍》：“平陸處易而右背高”，《司馬法·用眾》：“凡戰，背風背高，右高左險”之類。
(6)金，時機。
(7)見善而怠，見到有利條件而怠惰不前。
(8)面臨良好戰機而猶豫不決。
(9)拋棄錯誤，但又不能照正確的去做。
(10)《六韜·文韜·明傳》有一段類似的話，“龍而敬”作“恭而敬”(參看註⑩)。
龍、恭二字古通用，但此處上下文為“貪而廉”“弱而強”，而字前後二字義正相反，恭、敬二字義重，疑有誤。一說“龍”借為“寵”。
(11)《六韜·文韜·明傳》:“見善而怠，時至而疑，知非而處。此三者，道之所止也。柔而靜，恭而敬，強而弱，忍而剛。此四者，道之所起也。”文字與本篇相近。
但本篇的“止道”“起道”，從下文“行止道”“行起道”二語來看，似是兩種道的名稱。疑“止道”指停滯、滅亡之道，“起道”指興旺、勝利之道。
[ 原文]欲以敵國之民之所不安，正俗所..難敵國兵之所長，耗兵也。欲強多國之所寡，以應敵國之所多，速屈之兵也。備固，不能難敵之器用，陵兵也。器用不利，敵之備固，挫兵也。兵不..明者也。善陣，知背向，知地形，而兵數困，不明于國勝、兵勝者也。民..兵不能昌大功，不知會者也。兵夫民，不知過者也。兵用力多功少，不知時者也。兵不能勝大患，不能合民心者也。兵多悔，信疑者也。兵不能見福禍于未形，不知備者也。兵見善而怠，時至而疑，去非而弗能居，止道也。貪而廉，寵而敬，弱而強，柔而[ 剛] ，起道也。行止道者，天地弗能興也。行起道者，天地..
[ 譯文]想利用敵國百姓所不能接受的東西，糾正該國的習俗..（勉強用自己的短處）去對付敵國軍隊的長處，隻能是耗費兵力。想勉強用許多本國缺少的東西，去對付敵國所富有的東西，那隻會使本國軍隊很快失敗。即使防御堅固，也抵擋不住敵軍使用利器，敵軍使用利器便使己方軍隊衰頹。用不鋒利的兵器去攻擊敵軍，一定不能攻破敵軍堅固的防御，而隻會使本國軍隊受挫。..將領善于布陣，了解地勢的背向，也懂得利用地形，但用兵卻屢陷困境，這是因為不明白隻有國家昌盛，用兵才能取勝的道理。..用兵不能立大功，是由于不懂得集中兵力作戰。用兵的人失去民心，是由于不能認識自己的錯誤。用兵的人使用很多兵力，而建的戰功卻很少，這是由于不會把握時機。用兵的人不能避免大災禍，是因為他的行動不合民心。用兵的人常常後悔，這是由于他輕信而多疑。用兵的人在勝利和災禍尚未出現之時不能預見，是由于不懂得要做好戰前準備。用兵的人見到有利條件就松懈，在有利時機到來時又遲疑不決，離開了不利境地仍然不能保持部隊穩定，那隻能走向滅亡了。雖有貪心但能保持廉潔，雖得寵但能保持恭謹，雖然弱小但能圖強，雖然性格軟弱但能表現剛強，這是走向興盛的途徑。走滅亡道路的人，天和地都不能讓他興盛。走興盛道路的人，天地..
[ 解析]這篇文章寫法比較獨特，其目的本來是要論述統兵將領的決策能力，但又不作正面論述，而是列舉出統乓將領用兵中的種種決策錯誤導致用兵失敗的反面例證，來說明統兵將領在決策指揮時，應該防止哪些錯誤，應該把握些什麽正確的東西。這種反證法，能讓人從錯誤的教訓中悟出正確的道理，這往往比單純的正面論述更能給人以深刻的啓示，在決策時更具有參考價值。該文正是在列舉了大量導致用兵失利的因素之後，才提出走向興盛的途徑——廉潔、恭謹、圖強、剛強，這就更易于為人接受。像孫臏列舉的這類決策指揮錯誤導致失敗的事例，古往今來，是很多很多的，我們不妨列出幾個加以剖析。當武則天篡唐登基之時，徐敬業等人曾起兵討伐，按當時的民心和唐廷的基礎，本可大有作為，但因決策不當，終致失敗。起兵討伐武則天之初，魏思溫曾向徐敬業建議：“明公是以匡復社稷的名義出兵的，應該率領大軍大張旗鼓進軍征討，矛頭直指洛陽。這樣，普天下的義士都知道您是志在勤王滅賊，恢復唐廷，眾人自然會群起回響了。”而薛璋卻說：“金陵地勢險要，又有長江天險，足以作為根據地。不如先奪取常州和潤州作為根據地，然後再北上爭奪中原，進可以攻，退可以守，這才是好辦法。”魏思溫聽了趕忙說：“不能這樣！中原的英雄豪傑，現今都對武氏****篡政憤憤不平，聽說明公高舉義旗，起兵勤王，人人都準備好了幹糧，拿起鋤頭當武器，等待明公到達。如不乘此大好時機，盡一切力量北伐，卻在江南經營自己的巢穴，那麽，..”魏思溫的分析和策略，無疑是當時唯一正確的決策，可惜徐敬業卻不肯採納，而是先經營自己的巢穴。接著，徐敬業在攻克潤州時，捉住了李思文。這個李思文是徐敬業的叔父，聽到徐敬業起兵便派人去向武則天報訊，並領兵據守潤州，長時間對抗勤王義軍。對這樣一個死心塌地效忠武則天，對抗義軍的李思文，魏思溫請求徐敬業將其斬首示眾，但徐敬業卻不同意，隻關在獄中了事。魏思溫嘆息說，“不顧大義，專徇私利，恐怕敗亡就在眼前了。我們將死無葬身之地了。”事態的發展果然如魏思溫所料，武則天得到了寶貴的時間，得以調集幾路人馬，合力進攻義軍，徐敬業連吃敗仗，最後帶領老婆孩子登上船隻，想出海投奔高麗，結果士兵嘩變，殺死塗敬業全家25 口，向武則天的軍隊投降。徐敬業不聽忠告，貽誤戰機，正如孫臏所說：“在有利時機到來時又遲疑不決。”焉得不敗。呂布可算是東漢末年群雄之中武藝最高強的一員猛將，劉備、關羽和張飛三人曾合戰呂布仍不能佔到上風，可見呂布武藝之一斑。然而也正是勇猛使他坐失良機。那是在曹操攻打徐州的陶謙未能得逞之時，呂布馬上部署兵力，要去進攻曹操。陳宮得知，立即進見，極力諫阻：“將軍離開兗州，想到哪裏去？”呂布說：“我想屯兵濮陽，和兗州形成鼎足之勢。”陳宮說：“這個部署不成！你讓薛蘭守兗州，他肯定守不住。不如這樣：這裏西南方180 裏，正是泰山險路，將軍可以埋伏一萬精兵在那裏。曹軍得知失去兗州，必定趕來，等他們一半人馬過去時，便可攔腰出擊，保證一擊成功！”這本是一條據險設伏的妙計，呂布卻說：“我屯兵濮陽，另有計謀，你哪裏懂得！”不肯採納陳宮的妙計，堅持派薛蘭守兗州，自己領兵去濮陽。曹操果然如陳宮所料，帶兵經泰山險路去奪兗州。當他行軍到泰山險路時，郭嘉說：“先不能進，鞏怕這裏有伏兵。“曹操卻笑著說，“呂布是個沒有謀略的莽夫，所以才會讓薛蘭守兗州，而自己去了濮陽，他怎麽會在這裏設埋伏呢？”曹操順利通過泰山險路，派曹仁領一路人馬去圍困兗州，自己領兵直奔濮陽，進攻呂布。陳宮得報曹兵已逼近，又向呂布獻了一計：“現今曹兵遠道而來，必然疲勞，我們應該速戰，不能讓曹軍恢復體力！”呂布又不肯聽，而是狂妄地說：“我單戟匹馬縱橫天下，還擔心曹操什麽？等他安下營寨，我自會活捉他！”第二天兩軍交戰，呂布仗恃神勇無敵，打了勝仗，但也未能消滅曹軍。呂布回營，隻顧慶功勞軍，陳宮提醒：“西寨是個要緊去處，假如曹操去偷襲，怎麽辦？”呂布還不當回事他說：“曹操今天剛敗了一陣，怎麽還敢再來？”陳宮又說：“曹操是很會用兵的人，應該防備他攻我不備！”呂布這才撥出大將高順帶領兵將去加強西寨防衛。當天夜裏，曹操的兵將果然從四面突入西寨，一舉奪下呂布的重要營寨，虧得高順及時領兵到來，一場混戰，呂布又聞訊趕來，才打敗曹操，奪回西寨。隨後，陳宮又獻一計：讓濮陽城中的一個姓田的富戶給曹操送假情報，說呂布殘暴不仁，民怨沸騰，他已移兵黎陽，城內隻有高順，兵力單薄，可以連夜進兵。姓田富戶並約定暗號，願做內應。曹操得到情報，十分高興，立即定下暗號，約定進兵辦法。謀士劉曄提醒：“呂布雖然沒有謀略，陳宮卻是計謀很多。隻怕其中有詐，不能不防。”劉曄提出兵分三隊，一隊進城，兩隊在城外接應，以防萬一。曹操同意照辦。曹操領兵前進，按約定初更時分進城。起初一切都如約進行，曹操再無疑慮，帶頭進城。可是，進城之後，曹操直到州衙，一路上不見一人，才知中計。急忙回馬，大叫：“退兵！”可惜已經遲了！隻聽州衙內一聲炮響，四門烈火轟天而起，金鼓齊鳴，喊聲如雷，伏兵四處殺出。虧得典韋拼死力戰，曹操才僥幸突出城去，幸免于難。從呂布和曹操兩次交鋒來看，呂布自恃神勇無敵，但不懂用兵之道，又不肯聽陳宮的忠告，以致不能利用有利地形，集中兵力打殲滅戰，雖也能多次取勝，卻終難成氣候，其原因正在于孫臏所指出的那種錯誤。曹操雖會用兵，也往往自視過高，屢犯輕敵錯誤，這次又是隻知昌布無謀，而忘了陳宮多計，差點連命都送在濮陽。這不正是孫臏所說的“見到有利條件就松懈”嗎？袁術在東漢未年的群雄中也算是勢力最大的力量之一，他多年據在淮南，地廣糧多，後來又從孫策處得到漢朝的傳國玉璽作為抵押。這一來，他的野心就大大膨脹了。一天，他召集部下文官武將，說道：“當初漢高祖劉邦隻不過是泗上的一個亭長，後來卻據有天下，當上了皇帝。然而，他的漢朝歷經四百年，至今氣數已盡，天下已是動亂不安。我家四代人中出了三位封‘公’的高官，百姓的心意早已歸順我家。現在我準備順應天意民心，正式登上九五大位。你們眾人以為如何？”主薄閻象說：“不行。當年周的歷代祖先功德卓著，到了周文王時，已擁有天下三分之二的地域，卻仍然臣服殷朝。明公您的家世雖然尊貴，仍然沒有當年周的鼎盛；如今漢王室雖然衰敗，也並沒有像當年殷紂王那樣的暴行。所以說，您登極稱帝之事絕不能實施！”袁術大怒說：“我家的‘袁’姓，本是從‘陳’姓演變出來的。‘陳’是大舜的後代。這是‘土’承繼‘火’，正是順應天運。還有簽語傳言說：‘代替漢朝的人，是當塗名叫高的人。’我表字公路，正是應了簽語。而今，我又有了傳國玉璽，如再不稱帝，那就違背天意了。我的主意已定，誰再多說就處斬！”說完之後，就搞了一套登基稱帝的儀式和封賞，還派人去催呂布把女兒送來給他做東宮妃子。可是，呂布卻不肯聽命，把他的使臣送到許都去給曹操殺了。袁術聞報不禁大怒，當即派出七路人馬，由七員大將統領，去向呂布問罪。袁術自己帶三萬軍兵隨後進軍。袁術出動七路大軍，20 多萬人馬征討呂布，每天隻能前進50 裏，這些軍兵一路搶劫掠奪，禍害百姓。呂布得報，忙請眾謀士商議，陳宮和陳珪父子都到了。陳宮說：“徐州的禍事全是陳珪父子招來的，是他們主張把袁木的使臣送去許都，向朝廷討好以求封賞，現在讓災禍落在將軍頭上。應該立即斬下他父子二人的頭獻給袁術謝罪，袁術就會退兵了。”呂布聽了陳宮的話，馬上下令把陳珪和他兒子陳登抓了起來。陳登卻大笑說：“怎麽這樣膽小怕事啊？我看袁術那七路軍兵，就如同七堆爛草一般，有什麽值得焦急的！”呂布說：“你如有破敵的計策，我就免你的罪。”陳登出了一條計謀：“袁術的軍兵雖然很多，隻不過是烏合之眾，他從來沒有親信。我們如以一部分軍隊正面防守，再加奇兵配合，一定能勝過袁木。我還有一計，不但可以保證徐州安全，還可以活捉袁術。”呂布忙問：“是什麽計呀？”陳登說：“韓暹和楊奉是漢朝的老臣，隻因畏懼曹操才出走，由于無處安身而暫時歸附袁術。袁術必定輕慢于他們，他們也不會樂意為袁術效力。如果我們給他們寫書信，約他們為內應，再聯合劉備作外援，那將必定能捉住袁術了。”呂布說：“那你得親自去給韓暹、楊奉二人送信。”陳登答應去送。呂布便向許都上表報告，給劉備去信，然後讓陳登帶了幾個隨從到下邳路上等候韓暹。韓暹領兵到達，下寨完畢，陳登便去求見。韓暹說：“你是呂布的人，來這裏幹什麽？”陳登笑著說：“我是大漢的公卿，你怎麽說我是呂布的人？像將軍你一直是漢朝的臣子，現在卻成了叛賊的臣子，你當日在關中保駕的功勞化為烏有，我認為將軍這樣做不值得。再說，袁術生性特別多疑，將軍以後必定被他所害。現在將軍如不早想辦法，將悔之不及！”韓暹嘆息道：“我想回歸漢朝，隻恨沒有門路啊！”陳登取出呂布的書信，韓退看後說道：“我知道了。您先回去吧，我和楊將軍定會反戈一擊。你們隻看火起就是信號，請呂溫侯立即派兵接應。”陳登告辭，回報昌布。呂布分兵五路迎敵袁術大軍，自己領兵出城30 裏下寨。袁術的一路人馬在張勛帶領下先到，自知不是呂布對手，便後退20 裏下寨。當天夜裏二更時分，韓暹、楊奉如約行動，分兵到處放火，接應呂家軍入寨。張勛的軍兵大亂，呂布趁勢掩殺，張勛敗逃。呂布追到天亮，和袁術部下第一勇將紀靈相遇，兩軍剛要交鋒，韓、楊兩軍向紀靈殺來，紀靈敗走。呂布領兵再追，又與袁術相遇，一陣對罵，兩軍交戰，袁術部將不敵呂布，袁術軍兵大亂敗走。途中又被關雲長截殺一陣。袁術逃回淮南，從此一蹶不振。袁術之敗，主要在于他妄自稱帝，已是大失人心；他的軍兵一路上又大肆搶掠，更是民怨沸騰，連部下將領也離心思叛，最後失敗也就是必然的了。反觀呂布，由于接受了陳登的計謀，抓住了袁術的致命弱點，實施分化瓦解，因而輕易戰勝了兵力大佔優勢的袁術軍隊。這一敗一勝的根本原因都在孫臏的論述之中。上面舉了三個用兵決策指揮錯誤而導致失敗的事例。現在讓我們再來看一個指揮正確的事例。那是曹洪統兵到漢中，與張飛交戰時，曹操的得力大將張領兵三萬，分立三個營寨，都有山險作為依傍。這三個寨一叫宕渠寨，一叫蒙頭寨，一叫蕩石寨。扎好寨後，張從三寨各分出一半軍兵去攻打張飛鎮守的巴西，其餘一半軍兵守寨。張飛得報，召來副將雷銅商議，雷銅說，“閬中地惡山險，便于設伏。將軍領兵出戰，我出奇兵相助，就可以擒拿張了。”張飛撥了五千精兵給雷銅，讓他去埋伏；自己領兵一萬，在離閬中30 裏處與張帶領的軍兵相遇。兩軍擺開陣勢，張飛出馬向張挑戰，張也不示弱，挺槍出戰。兩人打了20 幾個回合，張的後軍忽然亂喊起來。原來他們望見北山背後有蜀軍的旗幡隱現，便亂了起來。張不敢戀戰，撥馬退走。張飛揮兵掩殺，雷銅又堵住退路，兩下夾擊，張大敗而逃。張飛、雷銅領兵連夜追趕，直追到宕渠寨。張下令堅守不出。張飛便在離宕渠寨10 裏處下寨，天天去叫罵挑戰。但無論張飛如何叫罵、挑戰，張隻是堅守不出。張的三個營寨據險而設，張飛也攻不下來。兩軍對峙50 多天，張飛索性在宕渠山前扎下大寨，每天飲灑，喝得大醉時，便坐在山前辱罵張。劉玄德派去勞軍的使者見張飛終日飲酒，便回去向玄德報告。玄德怕張飛酒醉誤事，十分著急，而孔明卻笑著說：“原來如此！軍前恐怕沒有好酒，而成都的美酒極多，可以用三輛車子裝50 瓮酒送到軍前，供張將軍飲用！”玄德忙說：“我這個兄弟向來飲酒多了便出事，軍師為什麽反而送酒給他呢？”孔明說：“主公不必擔心，其中自有奧妙！”孔明讓魏延押送美酒到張飛軍前，每輛車上都插上一面大黃旗，旗上寫著幾個大字，“軍前公用美酒。”美酒送到軍中，張飛拜領。然後吩咐魏延和雷銅各領一支人馬，分為左右兩翼，隻看軍中升起紅旗，便各自進兵。隨後張飛吩咐把酒擺在帳下，命眾軍士大張旗鼓飲酒。曹軍細作報告張，張親自到山頂觀望，隻見張飛正坐在帳下飲酒，還讓兩名小兵在他面前表演相撲遊戲。張見狀氣憤極了：“張飛欺我太甚！”當天夜裏，張領兵去張飛處劫營，到其寨前，遠遠望見張飛帳中燈火通明，張飛正坐在帳中飲酒。張一馬當先，大喊一聲殺入張飛帳中。曹軍在山頭擂鼓助威。張到得寨中，見張飛仍端坐不動，真是喜出望外，一槍刺了過去。槍一刺中，張才知不妙，原來那個張飛是個草人。張知道中計，連忙勒馬退回。說時遲，那時快，張飛帳後連珠炮響，一員大將攔住張去路，一聲如霹雷般的大吼“燕人張翼德在此等候！”嚇得張丟魂落魄，慌忙應戰。張苦鬥堅持，隻盼蒙頭和蕩石二寨來救。他哪裏知道，那兩個山寨已被魏延、雷銅奪去。張盼不來救兵，又見山頭火起，宕渠寨已失，萬般無奈，隻好逃奔瓦口關去了。這一仗，張飛一改有勇無謀，用計引出了張，使其失去山險據點，又用兩路奇兵，斷其後路，從而一舉破了張倚為犄角的易守難攻的三個山寨，獲得大捷。而張卻終于免不了意氣用事，中了張飛誘敵之計，招致大敗。從這幾個正反事例，人們不難領會孫臏的有關論述，悟出用兵決策的真諦。