題記：畫策即謀劃策略。商鞅認為推動歷史前進的途徑是統一天下的兼並戰爭，否則國無寧日，民無寧日，天下無寧日。他指出要“製天下”一定要“先製其民”，要治理國家的民眾就要實行法治。
原文
昔者昊英之世，以代木殺獸，人民少而木獸多，黃帝之世，不蹵不卵，官無供備之民，死不得用槨。事不同，皆王者，時異也。神農之世，男耕而食，婦織而衣；刑政不用而治，甲兵不起而王。神農既沒，以強勝弱，以眾暴寡，故黃帝作為君臣上下之義、義子兄弟之禮、夫婦妃匹之合，內行刀鋸，外用甲兵。故時變也。由此觀之，神農非高于黃帝也，然其名尊者，以適于時也。故以戰去戰，雖戰可也；以殺去殺，雖殺可也；以刑去刑，雖重刑可也。
昔之能製天下者，必先製其民者也；能勝強敵者，必先勝其民者也。故勝民之本——在製民，若治于金、陶于土也。本不堅，則民如飛鳥禽獸，其孰能製之？民本，法也。故善治者塞民以法，而名地作矣。
名尊地廣，以至王者，何故？名卑地削，以至于亡者，何故？戰罷者也。不勝而王不敗而亡者，自古及今未嘗有也，民勇者，戰勝；民不勇者，戰敗。能壹民于戰者，民勇；不能壹民于戰者，民不勇，聖王見王之致于兵也，故舉國而責之于兵。入其國，觀其治，兵用者強。奚以知民之見用者也？民之見戰也，如餓狼之見肉，則民用矣。凡戰者，民之所惡也。能使民樂戰者王。強國之民，父遺其子，史遺其弟，妻遺其夫，皆曰：“不得，無返！”又曰：“失法離令，若死，我死。鄉治之。行間無所逃，遷徙無所入。”行間之治，連以五，辨之以章，束之以令。拙無所處，罷無所生。是以三軍之眾，從令如流，死而不旋踵。
國之亂也，非其法亂也，非法不用也。國皆有法，而無使法必行之法。國皆有禁奸邪、刑盜賊之法，而無使奸邪、盜賊必得之法，為奸邪盜賊者死刑，而奸邪、盜賊不止者，不必得。必得而尚有奸邪、盜賊者，刑輕也，刑輕者，不得誅也；必得者，刑者眾也。故善治者，刑不善而不賞善，故不刑而民善。不刑而民善，刑重也。刑重者，民不敢犯，故無刑也；而民莫敢為非，是一國皆善也，故不賞善而民善。賞善之不可也，猶賞不盜。故善治者，使跖可信，而況伯夷乎？不能治者，使伯夷可疑，而況跖乎？勢不能為奸，雖跖可信也；勢得為奸，雖伯夷可疑也。
國或重治，或重亂。明主在上，所舉必賢，則法可在賢。法可在賢，則法在下，不肖不敢為非，是謂重治。不明主在上，所舉必不肖，國無明法，不肖者敢為非，是謂重亂。兵或重強，或重弱。民固欲戰又不得不戰，是謂重強。同固不欲戰，又得無戰，是謂重弱。明主不濫富貴其臣。所謂富者，非粟米珠玉也？所謂貴者，非爵位官職也？廢法作私爵祿之，富貴。凡人主，德行——非出人也，知——非出人也，勇力——非過人也。然民雖有聖知，弗敢我謀；勇力，弗敢我殺；雖眾，不敢勝其主；雖民至億萬之數，縣重賞而民不敢爭，行罰而民不敢怨者，法也。國亂者，民多私義；兵弱者，民多私勇。則削國之所以取爵祿者多塗；亡國之欲，賤爵輕祿。不作而食，不戰而榮，無爵而尊，無祿而富，無官而長，此之謂奸民。所謂“治主無忠臣，慈父無孝子”，欲無善言，皆以法相司也，命相正也。不能獨為非，而莫與人為非。所謂富者，入多而出寡。衣服有製，飲食有節，則出寡矣。女事盡于內，男事盡于外，則入多矣。
所謂明者，無所不見，則群臣不敢為奸，百姓不敢為非。是以人主處匡床之上，聽絲竹之聲，而無下治。所謂明者，使眾不得不為。所謂強者天下勝，天下勝，是故合力。是以勇強不敢為暴，聖知不敢為詐而虛用；兼天下之眾，莫敢不為其所好而闢其所惡。所謂強者，使勇力不得不為己用。其志足，天下益之；不足，天下說之。恃天下者，天下去之；自恃者，得天下。得天下者，先自得者也；能勝強敵者，先自勝者也。
聖人知必然之理、必為之時勢，故為必治之政。戰，必勇之民；行，必聽之令。是以兵出而無敵，令行而天下服從。黃鵠之飛，一舉千裏，有必飛之備也；麗麗、巨巨，日走千裏，有必走之勢也；虎、豹、熊、羆，鷙而無敵，有必勝之理也。聖人見本然之政，知必然之理，故其製民也，如以高下製水，如以燥濕製火。故曰：仁者能仁于人，而不能使人仁；義者能愛于人，而不能使人愛。是以知仁義之不足以治天下也。聖人有必信之性，又有使天下不得不信之法。所謂義者，為人臣忠，為人子孝，少長有禮，男女有別；非其義也，餓不苟食，死不苟生。此乃有法之常也。聖王者，不貴義而貴法。法必明，令必行，則已矣。
譯文
過去昊英氏統治的時代，讓民眾砍樹捕殺野獸，那是因為當時民眾少而樹、野獸多。黃帝治理天下時不讓人們捕殺幼小的野獸，不讓人們吃鳥蛋，官吏沒有供自己使喚的奴僕，死了不能用棺材埋葬。昊英、黃帝做的事不一樣，卻都稱王于天下，這是因為時代不同了。神農治理天下時，男人耕種而使人有飯吃，女人織布讓我們有衣裳穿；不使用刑法和政令而天下安定，不用軍隊就能稱王天下。神農死了，人們開始以強凌弱，靠人多勢重欺壓人數少的氏族，因此黃帝製定了關于君臣和上下級之間的道德準則，父、子，兄弟間的禮儀，夫妻之間的婚配原則，對內使用刑罰，對外用軍隊征伐，同樣是因為時代變了。由此看來神農並不是比黃帝高明，可是他的名聲卻很高，這是因為他順應了時代變化。因此用戰爭消滅戰爭，雖然進行戰爭也是可以的；用殺人消除殺人，雖然殺了人也是可以的；用刑罰消滅刑罰，雖然加重刑事罰也是可以的。
過去能控製天下的人一定是首先製服他的民眾的人。能夠戰勝強敵的人也一定是首先製服他的民眾的人。因此製服民眾的根本在于控製民眾，就像冶煉工人對黃金冶煉的控製，製陶工人對泥土的使用一樣，這個根本不堅固那民眾就像飛鳥和野獸，有誰能控製他們呢？治理民眾的根本方式是實行法治。因此善于治理國家的人，就是用法律來遏製民眾，而名聲和土地就都增加了。
君主的名聲尊貴，擁有廣闊的土地，最後達到稱王天下，什麽緣故呢？名望低微，土地面積減少，甚至最後滅亡，又是什麽原因呢？是因戰敗了。沒有打勝仗而不稱王天下，沒有打敗仗而不滅亡的國家，這是古今也未曾有過的事。民眾作戰勇敢，打仗就會獲勝，反之則會失敗。能讓民眾專心作戰的君主，民眾打仗就勇敢；不能使民眾專心作戰的君主，民眾打仗就不勇敢。聖明的君主看見稱王天下的功業隻能在戰功中獲得，所以要求全國的民眾當兵。走進一個國家，觀察這個國家的治理方法，軍隊被充分運用國家就強大。憑什麽知道民眾被君主使用了呢？那就是民眾看見打仗，就像飢餓的狼看見了肉一樣，那麽民眾就被使用了。
一般來說，戰爭是民眾討厭的東西，能讓民眾喜歡去打仗的君主就稱王天下。強大國家的民眾，父親送他的兒子去當兵，哥哥送他的弟弟去當兵，妻子送她的丈夫去當兵，他們都說：‘不能得到敵人的首級不要回來！’又說：‘不遵守法律，違抗了命令，你死，我也得死，鄉裏會治我們的罪，軍隊中又沒有地方逃，就是跑回家，我們要搬遷也沒有地方可去。’軍隊的管理辦法是將五個人編成一伍，實行連坐，用標記來區分他們，用軍令來束縛他們。逃走了也沒有地方居住，失敗了沒有辦法生存。所以三軍的將士聽眾軍令就像流水一樣，就是戰死也不掉轉腳跟向後退。”
國家治理混亂，不是因為它的法度混亂，也不是因為法度被廢棄不用。國家都有法律，但卻沒有讓法律一定實行的辦法。國家雖有禁止邪惡犯罪，對盜賊處以刑法的法令，但卻沒有使邪惡、盜賊一定能捕獲的辦法。作邪惡之事、偷盜的人要處死刑，可是犯奸、偷盜的現象卻不斷發生，這是由于做了壞事不一定能被抓住。就是一定能抓住卻仍有邪惡、偷盜的事發生，這是因為刑法輕的原因。刑法輕，不能成功地處治犯罪；假如能捕獲，受刑罰處治的人就多。所以善于治理國家的人，隻處罰不守法的人，不獎賞善良而守法的民眾，因此，不用刑罰民眾也善良守法。是因為刑罰重了。刑罰重，民眾不敢觸犯刑法，因此也就沒有刑罰；民眾沒有誰敢做不該做的事，這時全國的民眾都守法。因此，不獎賞守法的良善人而民眾都善良。不可以獎賞善良的人，就像不能獎賞盜賊一樣。因此，善于治理國家的人，能使像跖一樣的人變得誠實可信，而何況像伯夷這樣的人了？不會治理國家的人，即使是像伯夷一樣的高潔之士也可疑，更何況跖了？假如情勢使人不能做壞事，即使是跖一樣的人也可以信賴；假如情勢能讓人做壞事，即使是伯夷一樣的高潔的人也可疑。
國家或者是治理的更好，或者是治理的更亂。英明的君主處在國君的地位上，它所選用的人一定有賢德的才能，那麽法令便掌握在賢德的人手中。法令掌握在賢德的人手中，那麽法度就能在下面實行，不賢德的人就不敢做壞事，這就叫治上加治。不英明的君主處在國君的位置上，它所選用的一定都是不賢德的人，國家就不會有嚴明的法令，不賢德的人就敢做壞事，這就叫亂上加亂。軍隊或者是強上加強，或者是弱上加弱，民眾本來想要打仗，又不能不去打仗，這就叫弱上加弱，即更弱。
英明的國君不能毫無節製地使他的臣子們富貴。所說的富，不是指的糧食珠玉嗎？所說的貴，不是指的爵位官職嗎？廢棄法律變成個人做主，賜給臣子爵位和俸祿，那麽臣子們便富貴了。一般說來，君主的品德行為不是高于所有的人，智慧也不是都能超出所有的人，勇敢、力量也不是超出所有的人。可是，民眾即使有不尋常的智慧，也不敢謀求君主的地位；有勇敢和力量，也不敢弒殺君主；即使民眾人數多，也不敢凌駕在他的君主之上；即使民眾的人數達到億萬人的數目，可是，隻要君主擺出優握的獎賞而民眾也不敢爭搶，實行刑罰而民眾也不敢怨恨，這是因為有了法度。國家混亂，是由于民眾多考慮個人之間的情義；軍隊的力量弱，是因為民眾多追求個人間的鬥勇。那麽在實力削弱的國家獲取爵位、俸祿的途徑就有許多；使國家滅亡的風氣，是因為民眾看不起爵位，輕視俸祿。不勞動有飯吃，不打仗有榮譽，沒有爵位照樣尊貴，沒有俸祿照樣富有，沒有官職照樣有威風，這就叫做奸民。所說的“善于治國的君主身邊沒有忠臣，慈愛的父親身邊沒有孝順的兒子”，這是因為英明的君主不想聽好聽的恭維話，都使用法律使大臣互相監督，用命令讓大臣互相糾正。這樣的話，臣民們就不能單獨做壞事，也不能同別人一塊做壞事。所說的富有，是進的多處地少。穿衣有限製，吃的喝的都有節製，那麽支出的就少。婦女在家中盡量做自己該做的事，男人在外面做自己該做的事，那麽收入就多。
所說的英明君主，是指君主沒有什麽地方看不到，那麽大臣就不敢做不該做的事，民眾就不敢為非作歹。所以，君主坐在安適的床上，聽著弦樂器和管樂器奏出的樂曲，而天下便治理好了。所說的英明君主，它能使民眾不能不按法令去做事。所說的強大君主，使治天下人都被他製服了。因此才能聚合天下人的力量。所以強悍的人不敢暴亂，聖明聰慧的人不敢做欺詐的事，並憑借空洞的說教被君主選用；擁有全天下的人，沒有誰敢不做君主所喜歡的事，而回避君主所討厭的。所說強大的君主，使指他能使有勇力的人不得不為自己所用。他統一天下的理想能實現，天下的人都願意輔佐他；他的理想如不能實現，天下的人也喜歡他。依靠天下的人，天下的人就會拋棄他；自己依靠自己的人，才能得到天下。得到天下的君主，首先是要自己得到自己的人；能戰勝強大的敵人，首先自己能戰勝自己。
聖明的人懂得社會一定會那樣發展的道理，一定要順應時代發展的情勢，因此製定一定能把國家治理好的法令，使用戰必勝的民眾，下達民眾一定能聽從的命令。所以軍隊出發打仗便會無敵于天下，君主的命令一下達天下便會服從。黃鵠飛翔，一飛便是上千裏，這是因為它具備一定能飛行千裏的翅膀。麗麗、巨巨這樣的良馬能一天跑一千裏遠，這是因為它們具備一天能奔跑一千裏的本領。虎、豹、熊、羆，生性凶殘而無敵于天下，是因為它們有一定能戰勝其他野獸的能力。聖人能發現社會本當如此發展的政治準則，明白社會一定那樣發展的規律，所以他統治民眾，就像利用高低的地勢控製水流一樣，又像用易燃物品的幹濕來控製火一樣。所以說,講求仁慈的人能夠對別人仁慈卻不能使別人仁慈；講求道義的人能夠愛別人，卻不能使別人相愛。因此，懂得仁慈、道義的人不足以治理天下。聖人有一定讓天下人信任的品德，又具有讓天下人不能不信任的辦法。這裏所說的道義，是說作為臣子定要有忠心，做兒子一定有孝心，長幼之間有禮節，男女之間要有別。如果不合乎道義，就是餓死也不能苟且吃飯，死了也不能苟且偷生。這些不過是有法律國家的平常之事。因此，聖明的帝王不重視道義而重視法律，而且法律必定要平明，君主的命令一定要貫徹執行，那就可以了。