在美麗的動物世界裏，卻有獅子王這個昏庸無能的皇帝。但他手下的狼大臣也不是個好東西，他用花言巧語迷惑皇帝，使皇帝從來不理朝政。
但熊貓看不貫百姓受到欺壓，就決定學好功夫除掉這一大禍害。他跋山涉水、不辭辛苦。渴了就喝一喝山泉;餓了就吃一吃野果。終于到了他的目底地—昆侖洞。他拜訪師夫，師夫給了一把刀。他每天是起的比雞早;睡的比狗晚，天天耍來耍去、劈這砍拿，練習師夫教他的刀法。
幾年以後，刀也鈍啦，刀法也練的差不多了。師夫給了他一把屠龍刀和一匹千裏馬，不一會就到了虎王的部隊。他跟隨虎王殺死無數敵人，每次都是他打前鋒。憑他的武力和智慧，戰勝了敵人。這天下就成了虎王的了。虎王正想好好獎賞熊貓一番，可不知他又跑哪啦!