夜深了，靜悄悄，鉛筆盒的小主人睡著了，鉛筆盒裡的遊戲開始了，遊戲成員有：鉛筆，橡皮、直尺、三角板，還有一枝紅筆。鉛筆盒打開了，它門都一個個跳到桌子上，鉛筆是個可愛的小女孩，橡皮是個貪玩的小男孩，直尺是個受別人欺負的小姑娘，三角板是個誠實的小伙子，紅筆是個愛欺負別人又愛騙人的男孩。有一次，它們在賽跑，三角板當裁判。紅筆跑步最慢，它給三角板說：“這次比賽我要得第一。”三角板沒有答應它，紅筆跑步的時候故意絆了直尺一下，直尺斷了，鉛筆飛快地跑到了終點，橡皮也不甘落後，幾個跟頭就翻到了終點，直尺也堅持跑到了終點，比賽結束了，鉛筆第一名、橡皮第二名、直尺和紅筆並列第三。 小主人起床了，它們都趕緊跑回鉛筆盒，排列整齊，等待小主人的使用。