此篇題為編者所加。篇中提出了不輕敵、賞罰及時等將帥應具備的品德。本篇除最未一簡外，次序都不能確定，釋文中各簡都提行，不連寫。
……赤子，愛之若狡(1)童，敬之若嚴師，用之若土芥(2)，將軍…………不失，將軍之智也。不輕寡(3)，不劫于敵(4)，慎終若始(5)，將軍…………而不御，君令不入軍門，將軍之恆也。入軍…………將不兩生，軍不兩存，將軍之…………將軍之惠也。
賞不逾日，罰不還面(6)，不維其人，不何…………外辰，此將軍之德也。
(1)狡，年少而美好。
(2)芥，草芥。土芥比喻輕微無價值的東西。此數句意謂將帥之于士卒，平時須愛護，敬重，該用的時候又要舍得用。
(3)不因敵人數量少而輕視它。
(4)劫，迫。意謂不為強大的敵人所嚇倒。
(5)《老子》六十四章：“慎終如始，則無敗事”，可參考。
(6)還面，轉臉。
[ 原文]..赤子，愛之若狡童，敬之若嚴師，用之若土芥，將軍....不失，將軍之智也。不輕寡，不劫于敵，慎終若始，將軍....而不御，君令不入軍門，將軍之恆也。入軍..將不兩生，軍不兩存，將軍之....將軍之惠也。賞不逾日，罰不還面，不維其人，不何....外辰，此將軍之德也。
[ 譯文]..對士兵要像對可愛的孩童一樣愛護，要像對嚴師一樣尊敬，而使用士兵又要像使用泥土草芥一樣，不惜犧牲，將軍....是將軍的智慧。不輕視兵力少的敵軍，也不怕敵軍的威逼，做事要堅持到底，直至最後也要像剛開始一樣慎重對待，將軍....君王的命令不能在軍隊中直接傳達貫徹，軍隊中隻以統兵將帥的命令為準，這是將軍固定不變的準則。....將軍不能和敵軍將領共生，自己的軍隊也不能與交戰的敵軍共存，這是將軍的....這是將軍賞賜的恩惠。獎賞不能超過當日，懲罰也須當面就兌現，賞罰不因人而異，必須一視同仁，....這是將軍應有的品德。
[ 解析]這篇文章可以看作前一篇的繼續和補充，講的也是統兵將領的素養，隻不過比上篇更具體，更細微一些。本文論述了帶兵必備的幾條素養，全都是歷代兵法家所強調的內容。但孫臏卻有其獨特之處。孫臏不但提倡愛兵，而且提出“敬之若嚴師”，這一點是十分難能可貴的。“愛兵如子”，“愛民如子”，提倡這些信條的不乏其人，但提出把士兵當作嚴師一般尊敬的，在歷史上卻十分少見，在今天真正樹立這一信條的也不見得很多。要知道，在孫臏及其以後的兩千餘年之中，是把將領官員之流看作當然的“治人”者的，而廣大士兵在軍中和廣大民眾在國家中則隻不過是“治于人”的“群氓”而已，能“愛之若狡童”已屬可貴了，還有幾人能“敬之若嚴師”呢？因為按當時的普遍觀點是，士大夫之流的上等人，才是聰明的上等人，而廣大民眾隻不過是些愚昧的下等人，隻配供上等人統治驅策，更談不上提倡把這些愚昧的下等人看作嚴師，去向他們請教了。正是如此，孫臏能在那個時代提倡“敬之若嚴師”，確實超群出眾。當然，在那樣的時代，如果統兵將領真正如孫臏提倡的那樣，把自己部下的將士“愛之若狡童”，“敬之若嚴師”，這些將士又怎會不舍命為其戰鬥呢？由此可見，這一主張確是軍隊強大戰鬥力之源泉。在無產階級的革命隊伍中，愛兵敬兵當然不算什麽新鮮事了。李廣是漢代名將，他就是以愛兵出名的將領，《史記》記載說：“廣廉，得賞賜輒分其麾下，飲食與士共之，終廣之身，為二千石四十餘年，家無餘財，終不言家產事。..”這段話譯成現代語言就是：李廣十厘清廉，經常把得到的賞賜分給部下將士，和士兵吃一樣的飯食；李廣一生，享受年俸二千石的時間有40 多年，但家中卻沒有餘財，他從來不說置辦家產。正是因為他如此清廉，肯與部下將士共享富貴，所以將士都愛戴他，擁護他，肯為他效命。《史記》還有一段記載：“廣之將兵，乏絕之處，見水，士卒不盡飲，廣不近身；士卒不盡食，廠不嘗食。寬緩不苛，士以此樂為用。”這是進一步說明李廣帶兵時，總是與士卒同甘共苦，甚至是吃苦在前，並能寬緩待人，所以他深得軍心，他的軍隊便英勇善戰，令敵軍聞風喪膽。李廣的事例生動地體現了愛兵、敬兵也是戰鬥力的道理。至于本文所說“用之若土芥”，一方面說明在殘酷的戰爭中，必要的犧牲是不可避免的，為了勝利，明知會有犧牲，也會投入兵力拼戰，隻有以無畏的士氣壓倒敵人才能戰勝敵軍。尤其是孫臏那個時代，依靠戰車、騎兵、步兵作戰，除弓箭外，都是近距離肉搏的兵器，就和當今的刺刀見紅一般，在一定意義上來說，比現代戰爭更加殘酷，更加恐怖，如果沒有不怕死的拼鬥精神，沒有不惜犧牲的士氣，那是很難有勝算的。因此，統兵將領在使用士兵方面，要有不惜犧牲、血流成河的大無畏氣慨。這不能理解為不愛惜士兵的生命。當然，另一方面，“用之若上芥”這個比喻說法，也確有其不夠準確嚴密之處，英明的統帥應該善于以最小的代價奪取戰爭的勝利，要以智謀取勝，而不是拼人力，拼犧牲。當年孫權和曹操的40 萬大軍在濡須口對峙時，東吳大將甘寧倒有一段佳話，可作為統兵將領的楷模。事情是這樣的：曹操帶領大軍援救合肥，到達孫權部署伏兵的濡須口附近時，張昭提出應先挫曹軍銳氣，當時甘寧、凌統都願領兵出戰，凌統說帶三千兵即可，甘寧卻說：“隻須一百名騎兵，便可打敗敵軍，何必用三千人呢？”二人互不服氣，便爭執起來，結果孫權說：“曹軍勢大，不可輕敵。”命凌統帶三千兵出戰，和曹軍先鋒張遼遭遇，二將鬥了50 回合，不分勝負。孫權恐怕凌統受損失，派呂蒙帶兵接應回營，這時甘寧對孫權說：“我今天夜裏隻帶一百人馬去劫曹營，如果損失一人一馬，也不算功勞。”孫權便撥給他一百精銳騎兵，還賜給50 瓶酒，50 斤羊肉。甘寧回到自己營中，讓一百騎兵成排坐下，他用銀碗斟滿酒，自己先喝了兩碗，然後對大家說，“今夜奉命劫寨，請諸位各自飲一滿碗，今夜努力向前！”眾人聽了，你看看我，我看看你，一時不知所措。甘寧見大家臉上露出為難的表情，便拔劍在手，怒斥道：“我身為主將，尚且不怕犧牲生命，你們還有什麽好遲疑的呢？”眾人見甘寧變了臉色，全都站起來恭敬地說道：“願效死力！”甘寧便把酒肉和大家一起喝光吃盡。到二更時分，甘寧取出一百根白鵝翎毛，讓大家插在頭盔上作為記號。大家隨即披好鎧甲，飛身上馬，向曹營飛奔而去。到了曹軍營前，拔開敵軍布設的鹿角障礙，大喊一聲，便殺入敵軍寨中，直奔曹軍中軍大寨去殺曹操。但曹操的中軍四周用車仗埋入地下，互相連結圍得鐵桶一般嚴密，甘寧的軍兵沖不進中軍營帳。甘寧便帶領百名鐵騎，在曹軍營中，左沖右突，縱橫馳騁，碰上曹軍便殺。曹軍不知來了多少敵軍，亂成了一鍋粥，哪還顧得上抵敵。曹軍各營亂成一團，又喊又叫，慌忙點起火把，這才稍微安定一點。甘寧帶隊一陣沖殺之後，也不戀戰，又從曹軍南門殺出，無人敢擋。孫權派周泰領兵接應，甘寧的一百人馬果然不損一人一馬，全體安全凱旋。到達東吳營門口，鼓樂齊鳴，孫權親自迎接，大加贊揚，並賜給絹一千匹，利刀一百口。甘寧拜謝領受，轉手全部分給一百勇士。甘寧這一百鐵騎，直貫曹軍大寨，如入無人之境，真是威震敵膽，大揚虎威。甘寧能不損一人一馬，橫沖曹營，首先在于他以身作則，不怕犧牲，他的大無畏氣概鼓舞了一百勇士，深得軍心；其次，他以這樣一支少而勇悍的小分隊，以迅雷不及掩耳之勢沖擊敵營，完全符合兵家關于突然襲擊的要領，作到了出其不意、攻其無備，一下子使敵人完全失去抵抗力，所以小分隊得以毫無損傷而退。這次突襲正反映了甘寧的高明，他能抓住軍心，激發他們的英雄氣慨和殺敵決心，又能巧妙用兵。難怪孫權贊嘆：“曹孟德有張遼，孤有甘興霸，足以與他相抗衡了！”孫臏說到將軍的智慧，強調不因故軍兵少而輕視對方，也不因敵軍勢大而畏懼對方，必須自始至終謹慎對敵，不到最後勝利絕不松懈。這一點可說是兵法家的老生常談了，但真正做到卻並不容易，許多領兵將領都是敗在勝利之後或敗在弱敵之手。在隋朝末年各路反王之中，李密曾是勢力最大的一路，他在河南攻下興洛倉之後，又接著打敗隋軍從東都派來的援軍，聲威大振。原來的義軍首領翟讓推舉他當了魏公，李密便如皇帝一般，改元永平，分封官吏。這時，趙魏以南、江淮以北，吝路義軍紛紛前來歸附。隨後他的軍隊又橫掃東都外圍，逼得很有實力的王世充困守東都內城。之後，隋朝的許多文官武將也獻城歸降。秦叔寶、程咬金、羅士信等猛將和魏征等謀士也前來投效，李密更是實力大增，兵力達到30 萬，在洛口與王世充10 萬大軍交戰，開始失利，後來大勝。就在這時義軍卻發生內江，李密和翟讓都想獨掌大權，結果李密以宴請為名，用計殺了翟讓及其親信。這件事，李密雖然成功了，對義軍內部卻不會沒有影響，接著，李密上表隋在東都稱帝的越王，表示願入朝輔政，企圖挾天子以令諸侯，其圖謀被王世充所阻。李密便在洛口與王世充對峙。李密據有興洛倉，糧食充足，便開倉賑濟百姓。這本是得民心的好事，但李密不加管理，讓人隨意取走，自是有許多浪費。謀士賈潤甫勸諫：“國家以百姓作為根本，而百姓以飲食作為第一需要。如今百姓扶老攜幼而來，無非是得到糧食維生。但是，如果毫不愛惜，不派人管理，任人隨便取用，等到倉中糧米耗盡，誰還肯和您一起完成大業呢？”李密這才稍有醒悟，讓賈潤甫管理倉庫，並參預軍機大事。可是，王世充已想好辦法對付李密。王世充派人假裝和李密講和，表示願意用布和李密換糧食。當時東都洛陽城內早已斷糧，軍兵中不少人逃出來找飯吃，實是李密消滅王世充的大好時機。然而李密毫不知情，便同意與王世充交換。東都得到糧食，軍心民心便穩定下來，再無人出逃。這時李密才知中計，可是為時已晚。王世充挑選出精兵，喂飽戰馬，向李密發動攻擊。裴仁基建議不與王世充正面交鋒，可派出三萬精兵，趁東都空虛，繞道去攻襲東都。李密起初也覺得是好計，但聽了單雄信等將的速戰主張，又改變了主意。結果出兵交戰時，中了王世充的埋伏，一敗塗地，最後隻得去投靠李淵。李密與王世充的較量，本是李密大佔優勢，可是李密卻不會把握時機，先是自相殘殺，後來又坐失良機，把糧食輕易送給王世充，使王世充得以重整兵力，最後李密又不聽裴仁基的妙計和魏征的勸告，輕易出戰，終致慘敗，永遠喪失了成功良機。孫臏在這篇文章中談的第三點是兵權問題。他提的“君令不入軍門”，即是我國許多兵法家所持的“將在外，君命有所不受”的觀點，主張將軍統兵、用兵的全權。這個觀點，孫臏在前面的文章中已有論述，這裏又再次提出，足見是一個十分重要的問題。在孫臏那個時代以及其後若幹年，通訊聯絡極其不便，即便用換馬不換人的最快信使，一日也很難達到千裏，在軍情緊急之時，要請示批準自是隻能貽誤戰機，所以，將軍擁有統兵、用兵全權，就顯得尤為重要。在現代通訊如此快捷的情況下，事關全局的問題，前敵指揮當然不該一人擅作決定，但戰場的用兵問題，仍然應該由現場指揮及時決斷，而不可能、也不允許事事請示，否則將貽誤戰機。說到“君命不入軍門”，漢朝名將周亞夫有這麽一個事例。那是漢文帝後元六年（公元前158 年），匈奴大舉入侵邊境時的事。文帝任命宗正劉禮為將軍，駐軍霸上；任命祝茲侯徐厲為將軍，駐軍棘門！任命河內郡守周亞夫為將軍，駐軍細柳；共同防備匈奴。文帝親自去慰問軍隊時，到達霸上和棘門的軍營，都是長驅直入，從將軍到下屬官兵都是敞開營門恭迎恭送聖駕。但文帝的車駕到達細柳軍營時卻是另一番景象，周亞夫軍中的官兵全都全副披掛，兵器鋒銳，張弓搭箭，戒備森嚴。文帝的前導人馬到了軍營門口，門軍不讓入內。前導官員說：“天子就要到了！”軍門都尉卻說：“我們將軍命令說：‘在軍中隻能聽將軍的命令，不聽天子的詔命。’我們沒有得到將軍的命令，你們現在不能進營。”過了不久，文帝到了，門軍仍不讓進，文帝隻好派使臣手持符節給周亞夫下詔：“我要進去慰勞軍隊。”周亞夫這才下令開啟軍營大門。守衛軍兵又對文帝的車馬隨從說，“將軍有規定，軍營裏不準驅馬賓士。”天子的隨從隻得照辦，拉緊韁繩，讓天子的車駕慢慢行進。文帝到了營中，周亞夫手持武器拱手行禮說：“穿戴盔甲的將士不能跪拜，請陛下允許我以軍禮參見。”文帝深受感動，面容庄重嚴肅地手扶車前橫木，向營中官兵致意，並派人向周亞夫致謝說：“皇帝特來慰問將軍！”文帝勞軍完畢，一出營門，群臣都露出驚訝的表情。文帝卻說：“唉，這才是真正的將軍呀！在霸上和棘門軍營看到的，簡直形同兒戲，他們的將軍自然很容易遭受襲擊且被敵軍俘虜。至于亞夫，敵軍又怎能侵犯他呢！”周亞夫不僅有不讓皇帝隨便入營的事，而且還曾在實際作戰中不聽皇帝的詔命。那是在景帝三年（公元前154 年），吳、楚等七個封國叛亂，周亞夫奉旨領兵前去征討。周亞夫在榮陽會台各路軍隊後，吳國叛軍正在加緊進攻梁國，梁國情勢十分危急，向周亞夫求救。而周亞夫卻領兵到了昌邑，深溝高壘，堅守不出。梁國天夭派人去向太尉周亞夫求救，周亞夫認為堅守對全局有利，便不肯去救。梁國見周亞夫一直不肯去救，便上表報告景帝。景帝派使臣送詔命給周亞夫，讓他立即去救梁國。周亞夫拒不執行景帝的命令，仍是堅守不出，隻是派出輕裝騎兵去斷絕吳、楚叛軍的運糧通道。吳國軍隊缺糧，士兵飢餓，急于挑戰，周亞夫的漢軍仍是不出。夜裏，漢軍營中受驚，營中軍兵互相攻擊擾亂，直鬧到太尉周亞夫的營帳之外，周亞夫仍是安安穩穩地躺著不起來。時間不長，營中也就安定下來。後來，吳軍朝漢軍軍營東南角奔來，周亞夫卻讓大家註意防備西北面。結果，吳國精兵果然到了西北角，漢軍防個正著，吳軍攻不下來。吳軍早已挨餓，攻不下便撤走。這時，周亞夫派出精兵追擊，把吳軍打得大敗，吳王濞隻帶著幾千軍兵逃跑。漢軍乘勝追擊，徹底打敗了叛軍。周亞夫的兩個事例，生動有力地說明了孫臏關于兵權問題的論述完全正確，授予將軍全權是十分必要的。周亞夫若遵照景帝詔命去援救梁國，那結果如何還很難說哩！這篇文章談論的第四點是賞罰問題。“賞罰分明”也可說是一個老生常談的話題了，其重要性和必要性毋庸贅言，盡人皆知。但孫臏在此強調的卻是賞罰的及時和一視同仁，這自有其道理。賞罰及時才能起到賞罰的作用，若不及時，那便有可能徒耗錢財官爵而不能發揮其作用。至于一視同仁則更加重要，賞罰不公，非但不能起到激勵或警戒作用，反而會引發不滿或更嚴重的後果。在唐懿宗年間，有個嶺南西道節度使，本來就不是統兵材料，奉旨去平定南詔叛軍，他不懂什麽指揮，隻知一昧奏請增兵。皇帝派了八個道的軍兵去增援，他仍是一戰即敗，他派出的一萬軍兵，剛接觸敵軍便損失了八千，嚇得康承訓手足無措。虧得節度副使李行素領兵修好壕溝寨柵，才保住了邕城。邕城被蠻兵圍住，諸將請求乘夜去劫敵營，康承訓卻不同意。經天平軍的小校再三力爭，他才同意。那名小校召集了軍中三百勇士，夜裏用繩子縋出城外，悄悄摸到敵寨，有的高聲吶喊，有的放火，一齊闖入敵寨，一陣亂砍亂殺，殺死蠻兵五百有餘，眾蠻兵大驚逃走。可惜康承訓事先沒有部署，待敵軍逃跑再派兵迫擊，已是追之不及。這位節度使打仗不行，邀功卻是大行家，當即向朝廷報捷，說是大敗蠻兵。唐朝末年，皇帝昏庸，得到捷報非常高興，滿朝慶賀，加封康承訓為檢校右僕射。這還不夠，更可氣復可恨的是康承訓不為那位小校及三百勇士請賞，而是把功勞全歸于自己的子弟親信，為他們請功受賞，真正的功臣卻無一受賞。這一來，軍中將士大為失望，怨聲載道。後來嶺南東道的韋宙把真相上報宰相，康承訓怕追究罪名，便上表自稱有病，由朝廷降職另調完事。康承訓身為統兵將官，賞罰不肯一視同仁，而是謀取私利，便鬧得軍心渙散，自己也難辭其咎。將軍必須具備大公無私的美德，這是一點也不能含糊的。這篇文章從四個方面，論述了將軍應有的品德。其實，何止統兵將領，哪行哪業的領導能例外呢？政府官員自不必說，就是企業的廠長、經理們，也應具備這幾項品德，才能辦好企業。